id="stock_sz002652">扬子新材首亏年报为何被会计师开具保留意见？　　来源：投资时报　　2019年沦为扬子新材上市以来的首个滑铁卢，“罪魁祸首”是其俄罗斯子公司的商誉重复使用全额计提。更加离奇的是，年报被刚聘请的会计师事务所开具了三项保有审核意见，紧跟而来的，当然还有交易所的严苛面谈　　《投资时报》研究员 李浥尘　　在今年年报透露的最后一个交易日——6月30日晚间（因疫情原因由4月30日推迟到6月30日），苏州扬子江新型材料股份有限公司（下称扬子新材，002652.SZ）姗姗来迟，公告了其2019年年报，业绩由盈转亏。

　　这份自2012年上市以来首度亏损的年报，让不少投资者极为车祸。数据表明，扬子新材2019年构建营业收入21.95亿元，同比暴跌19.89%，净利润亏损额超过3.18亿元，同比大幅度下降901.97%。　　更加失望的是，这份巨盈年报被扬子新材去年10月底新的聘请的年审会计师开具了保留意见。

如此离奇的情形，随即引起交易所的一系列重磅批评：年报否不存在以保留意见替换无法回应意见、驳斥意见的情形？俄罗斯子公司否失控？否不存在通过全额计提商誉减值“大睡觉”？　　《投资时报》研究员注意到，一季报表明，扬子新材今年一季度构建营业收入4.11亿元，同比上升11.94%，净利润为亏损1145.37万元，同比下降200.77%，依旧陷入亏损窘困中。　　7月14日晚间近期透露的业绩预报表明，扬子新材今年上半年预计净利润亏损1200万元至1800万元，比去年同期上升幅度超过176.68%至215.03%，去年同期业绩为盈利1564.86万元。

对于业绩之后亏损的原因，扬子新材称之为，主要系由境外子公司的生产和销售不受俄罗斯境内疫情持续影响，导致二季度产销量上升，亏损之后不断扩大。　　首份亏损年报即被开具保留意见　　公开发表资料表明，扬子新材2012年上市，主要专门从事有机涂层板的研发、生产和销售，主要产品还包括有机涂层板系列产品。　　在年报透露截止日最后时刻，6月30日晚间，扬子新材再一透露了2019年年报——营收同比上升19.89%，净利润大幅度亏损3.18亿元，同比下跌901.97%。　　引人关注的是，这是扬子新材自2012年上市以来首次经常出现亏损。

数据表明，2012至2018年扬子新材持续盈利，净利润总计为3.62亿元，而2019年一年就亏损了此前7年总计盈利的近九成。同时，扬子新材2019年度经营活动产生的现金流量净额为净流入5114.49万元，同比增加120.64%。　　这样出人意外的数据，引起了一连串疑惑。

比如，2019年度主要业绩数据经常出现如此大幅度下降，扬子新材持续经营能力否不存在根本性不确定性？为什么经营活动产生的现金流量净额，大幅度增加？　　比起业绩数据大滑坡，更加失望的是，2019年扬子新材的年报被其年审会计师开具了保留意见。值得注意的是，扬子新材上市之后的2013年至2018年的会计师事务所，是近来负面身患的瑞华会计师事务所。

2019年，其年报年审会计师改回2019年10月30日新的聘请的中审众环会计师事务所（类似普通合伙）（下称中审众环）。也就是说，中审众环作为新任年审会计师，第一个年度就开具了保留意见审计报告。　　这一“显著”鲜明，不免增大了外界对扬子新材涉及会计信息的顾虑。

　　回应情形，深交所在7月13日印发的年报面谈函中，首先拒绝扬子新材详尽解释（保留意见牵涉到事项）有可能对财务报表产生的影响否根本性、否具备广泛性及开具保留意见的合理性，否不存在以保留意见替换无法回应意见、驳斥意见的情形。　　年报表明，在审核意见中会计师开具保留意见的理由主要有3项：一是扬子新材俄罗斯子公司俄罗斯牵头新型材料有限公司（下称俄牵头公司）由于坐落于俄罗斯境内，受新冠肺炎疫情影响，会计师没能抵达俄牵头公司积极开展现场审计工作，无法辨别涉及财务数据的真实性、准确性和完整性；二是扬子新材公司对拆分俄牵头公司构成的商誉2.57亿元全额计提了减值打算，无法辨别商誉减值打算金额及母公司对其长年股权投资账面价值的合理性；三是截至2019年12月31日，扬子新材预付苏州汇丰圆物资贸易公司（下称汇丰圆贸易）余额为3.42亿元，较2018年12月31日余额0.87亿元，减少292.71%。会计师没能提供充份、必要的审核证据辨别预付款项的证实与列报的合理性。

　　扬子新材营业总收入及增长率（单位：万元）　　数据来源：Wind　　扬子新材净利润及增长率（单位：万元）　　数据来源：Wind　　2.57亿商誉重复使用全额计提　　从开具保留意见的3项理由可以显现出，俄牵头公司是重点。事实上，2019年扬子新材由盈转亏，主要原因也正是全额计提俄牵头公司商誉减值2.57亿元。

　　过往公告表明，俄牵头公司主要专门从事俄罗斯境内的彩涂板生产、加工和销售业务。2015年3月9日，扬子新材公告称拟以2.85亿元的交易对价并购俄牵头公司 51%的股权。数据表明，截至2014年末，俄牵头公司净资产为3316.03万元，经使用收益法获得的净资产评估价值为5.59亿元，评估电子货币5.26亿元，评估资产增值率高达1586.48%。

按照此评估值，扬子新材并购俄牵头公司51%股权缴纳的交易对价为2.85亿元，溢价的2.57亿元构成了商誉。　　2019年报表明，截至2019年12月31日，俄牵头公司资产总额为14.93亿元，占到扬子新材资产总额的56.23%；净资产3.13亿元，占到扬子新材净资产48%；2019年营业收入为8.14亿元，占到扬子新材营业收入总额的37.09%。

　　从数据上看，俄牵头公司是扬子新材的最重要子公司，也是其海外业务的主要经营实体。　　有一点重点注目的是，俄牵头公司近几年的净利润数据。数据表明，2016年、2017年、2018年、2019年，俄牵头公司分别构建净利润1.19亿元、1.06亿元、5196.94万元、—9514.78万元，2017年至2019年同比增长率分别为—11.52%、—50.76%和—283.08%。

　　净利润变化趋势显著，表明俄牵头公司净利润上升从2017就已开始，且在2018年上升幅度多达5成，但此前扬子新材皆并未对俄牵头公司的商誉展开减值，却在2019年重复使用将2.57亿元商誉全额计提。　　这一离奇处置不仅被年审会计师明确提出保留意见，也沦为交易所批评焦点：为什么2018年末并未计提商誉减值打算而在2019年全额计提？否不存在通过全额计提商誉减值“大睡觉”的情形？　　《投资时报》研究员注意到，对于2019年俄牵头公司业绩大幅度亏损的原因，扬子新材说明称之为，主要是近年俄罗斯市场发生变化，市场需求薄规格产品，而公司镀锌线主要生产厚规格，原材料碾软卷薄规格由俄罗斯三大钢厂独占。

同时，目前公司自身冷轧板线仍未投产，使得现有原料供应紧绷，价格被供应商掌控，利润空间上升。原材料订购有限影响了现有生产能力充分发挥，导致产销量都有有所不同程度上升。另外，俄罗斯境内新的正式成立的一些公司沦为竞争对手，与公司低价竞争，造成了公司市场份额上升。　　深交所年报面谈函图片　　来源：深交所官网　　资产负债率大大上升　　《投资时报》研究员同时注意到，年报还透漏出有扬子新材子公司俄牵头公司的存货和开建工程闲置了过多资源，也是其2019年经营状况不佳的最重要原因。

　　数据表明，累计2019年末，扬子新材存货余额为7.76亿元，同比快速增长12.71%，2018年末为6.88亿元；开建工程余额为3.26亿元，较2018年末（4777.51万元）大幅度快速增长582.44%，其中卡夫彩涂线改建工程项目、冷轧车间项目、冷轧设备项目、模块化电站项目分别减少6599.44万元、1.07亿元、3951.79万元、2351.51万元。　　俄牵头公司财务报表表明，截至2019年12月31日，存货余额为6.17亿元，开建工程余额为3.26亿元。这意味著，俄牵头公司是这两项数据的快速增长主力，存货占到扬子新材的比例为79.51%，开建工程则是100%。

　　深交所注目到，扬子新材开建工程余额2019年减少5.82倍，但展开计提减值打算处置时，对7.78亿元的存货，减值打算仅有201.80万元。　　为什么并未对开建工程计提减值打算？存货跌价打算的计提否充份？　　此外，2019年扬子新材预付款项的出现异常，也沦为交易所面谈重点。　　年报表明，累计2019年末，扬子新材预付款项超过4.32亿元，同比快速增长66.72%，快速增长显著且十分集中于。

其中金额仅次于的预付款对象是汇丰圆贸易，扬子新材的预付金额超过3.41亿元，较2018年末余额（8703.71万元）减少292.71%；而前五名预付款对象金额合计占到比超过93.04%。　　如此大金额必须预付的订购业务否具备现实商业实质？这些预付款否最后流向扬子新材的关联方？否构成资金占用？　　存货、开建工程、预付款项等多项数据大大快速增长，风化了扬子新材大量资金，造成其资产负债率大大上升。数据表明，2017年、2018年、2019年和今年一季度，扬子新材的资产负债率分别为64.66%、65.58%、75.33%、79.07%，去年和今年一季度显著快速增长。　　数据还表明，2019年末，扬子新材货币资金余额1.64亿元，较上年末增加43.41%；短期借款为3.79亿元，近超强货币资金。

今年一季度资金紧张状况未减轻，扬子新材一季度末货币资金为1.78亿元，但短期借款快速增长至4.27亿元，两者的缺口更进一步不断扩大，潜在的债务逾期风险不容忽视。　　有意思的是，根据6月28日晚间扬子新材透露的《关于筹划根本性资产重组暨签定并购意向协议的公告》，扬子新材白鱼通过缴纳4.05亿元现金的方式出售苏州开元民生科技股份有限公司（下称民生科技）民生科技股本总额33.73%的股份。交易已完成后，民生科技沦为扬子新材的有限公司子公司。

　　对于当下的扬子新材，净利润倒数亏损、资产负债率大大上升，要拿走4.05亿元的并购现金具有极大的可玩性。　　7月14日近期透露的此项根本性资产重组进展公告表明，扬子新材已按协议誓约向交易对方缴纳了意向金。扬子新材称之为，目前，公司及涉及各方正在大力前进本次根本性资产重组的各项工作。

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